71億美元阿里巴巴“贖身”背后的隱憂(yōu)

　　阿里巴巴71億美元“贖身” 控股權之爭落幕，馬云重掌阿里“話(huà)事權”

　　知情人士透露，阿里巴巴正與機構談判，淡馬錫或向其提供5億美元回購資金

　　昨日，阿里巴巴集團正式宣布，將以71億美元回購雅虎所持的20%股權，其中包括63億美元現金和不超過(guò)8億美元的新增阿里巴巴集團優(yōu)先股。若阿里巴巴集團在2015年12月前進(jìn)行IPO，雅虎將有權再回購10%的阿里巴巴集團股份或在IPO時(shí)進(jìn)行出售。阿里巴巴集團副總裁陶然接受南都采訪(fǎng)時(shí)表示，目前仍沒(méi)有IPO的具體計劃。

　　阿里巴巴集團董事局主席和首席執行官馬云向南都表示，交易將為阿里巴巴集團建立一個(gè)更加健康和平衡的股權結構，協(xié)助公司業(yè)務(wù)在將來(lái)成為公眾公司跨上新的臺階。

　　此外，有知情人士向南都記者透露，阿里巴巴集團已經(jīng)啟動(dòng)與部分機構的談判，其中淡馬錫可能向其提供5億美元用于收購雅虎所持股權。

　　多元持股、投票權集中

　　阿里巴巴集團表示，本次交易完成后，新的公司董事會(huì )中，軟銀和雅虎的投票權將降至50%以下。同時(shí)作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì )成員的權力，同時(shí)也放棄一系列對阿里巴巴集團戰略和經(jīng)營(yíng)決策相關(guān)的否決權。

　　阿里巴巴集團公司董事會(huì )將維持2：1：1(阿里巴巴、雅虎、軟銀)的比例。目前，阿里巴巴董事會(huì )成員包括日本軟銀的孫正義，兩位由阿里巴巴集團管理股東指派董事，以及雅虎CFO Tim Morse。

　　根據雙方在2005年簽訂的協(xié)議，在合約5年到期后(即2010年10月起)，雅虎的投票權將由35%增至39%，雅虎可委任的董事總數將為于該日期可委任的董事人數及阿里巴巴集團管理股東于該日期可委任的董事人數兩者之間較高之數目。

　　不過(guò)，隨著(zhù)交易完成，馬云及其管理層的“話(huà)事權”將進(jìn)一步加強。去年11月，云鋒基金、私募股權銀湖SilverLakePartners、俄羅斯風(fēng)險投資公司Digital SkyTechnologies、淡馬錫等機構購買(mǎi)了5%的職工股，阿里巴巴集團管理層已獲得上述股份的投票權。

　　此次交易中，阿里巴巴集團將動(dòng)用部分現金儲備，同時(shí)計劃通過(guò)借貸、股權和股權關(guān)聯(lián)融資相結合的方式籌措回購資金。日本軟銀不參與收購此次雅虎出售的阿里巴巴集團股權。知情人士向南都記者透露，阿里巴巴集團已經(jīng)啟動(dòng)與部分機構的談判，其中淡馬錫可能向其提供5億美元用于收購雅虎所持股權。

　　這意味著(zhù)未來(lái)阿里巴巴集團會(huì )出現多元持股，但投票權集中于阿里巴巴集團管理層的局面。

　　公開(kāi)資料顯示，交易完成后雅虎所持股權下降至20%，軟銀擁有約29%，上述投資機構擁有5%股權。

　　雅虎重獲中國投資權

　　“我們計劃將短期交易所得回報給股東。同時(shí)，我們期待雅虎的投資價(jià)值以及協(xié)議所許諾的未來(lái)收益得以進(jìn)一步增加。”雅虎執行副總裁及CFO Tim Morse表示。

　　據交易條件，雅虎和阿里巴巴集團將修改現有技術(shù)和知識產(chǎn)權許可協(xié)議，調整后阿里巴巴集團將向雅虎一次性支付5.5億美元現金作為專(zhuān)利費，但這一義務(wù)將在四年后或阿里巴巴集團上市兩者孰早的時(shí)間點(diǎn)終止。

　　其間，阿里巴巴會(huì )繼續運營(yíng)中國雅虎，而雅虎不得在中國進(jìn)行其他投資的限制也將終止。

　　此外，協(xié)議也明確了回購程序的剩余框架，首先，未來(lái)阿里巴巴集團上市時(shí)，有權以首次公開(kāi)招股價(jià)回購雅虎剩余股份的1/2或允許雅虎在IPO時(shí)出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集團須向雅虎提供登記權，并在雅虎認為適當的時(shí)機協(xié)助其處置所持有的剩余股權。

　　清科研究中心分析師張亞男向南都記者分析稱(chēng)，回購目的最主要是加強對阿里巴巴發(fā)展的主導權，未來(lái)有望將一系列的電子商務(wù)業(yè)務(wù)如B2B、B2C、C2C全部打包上市。

　　壓在馬云心頭數年的石頭終于落地。

　　壓在阿里巴巴董事局主席馬云心頭數年的石頭終于落地：在阿里集團與雅虎股票回購協(xié)議里規定，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì )成員的權力，阿里集團董事會(huì )將維持2:1:1(阿里集團、雅虎、軟銀)比例，意味著(zhù)馬云最終奪回控制權，但這一舉動(dòng)背后也有隱患，未來(lái)新一輪所要面臨的可能是與私募的較量。

　　根據協(xié)議，即將在6個(gè)月內完成的交易是，阿里集團動(dòng)用63億美元現金，和不超過(guò)8億美元的新增阿里集團優(yōu)先股，回購雅虎手中持有阿里集團股份的一半。但阿里集團是否有如此多的現金支撐回購?

　　首先看阿里集團的現金狀況，根據雅虎2012年2月發(fā)布的年報，截止2011年9月30日，阿里巴巴集團流動(dòng)資產(chǎn)僅為34億美元。

　　而在融資方面，今年2月有媒體披露阿里巴巴已經(jīng)簽署一項30億美元的貸款協(xié)議，澳新銀行、瑞士信貸銀行等6家銀行均已認購5億美元的貸款額度，這筆資金先是被傳言用于回購雅虎所持股份，后被確定是用戶(hù)私有化阿里巴巴B2B公司。

　　按照之前披露的信息，阿里私有化B2B業(yè)務(wù)約耗資190億港元(約25億美元)，就在本周三，阿里巴巴將舉行私有化特別股東大會(huì )。不過(guò)阿里集團今日再次強調，私有化計劃與雅虎交易并無(wú)直接關(guān)聯(lián)，“購回雅虎的股份將不會(huì )對私有化計劃的時(shí)間、融資或條款造成任何影響”。

　　根據上述計算，阿里回購雅虎面臨約30億美元的資金缺口，阿里集團則稱(chēng)，“將動(dòng)用部分現金儲備，同時(shí)計劃通過(guò)借貸、股權和股權關(guān)聯(lián)融資相結合的方式籌措回購資金。”據華爾街日報報道，阿里集團正與淡馬錫等進(jìn)行談判，為回購雅虎所持股份進(jìn)行融資。

　　藍郡咨詢(xún)董事hotashang認為，之前30億美元的借款，已經(jīng)讓阿里巴巴每年背上近2億美元的利息包袱，“而此次融資將會(huì )加重其利息包袱。而以股權融資方式則勢必造成股權一定的稀釋。其他私募開(kāi)出的條件也并不會(huì )很優(yōu)惠，馬云的阿里巴巴將會(huì )面臨下一輪與私募的較量。”

　　與此同時(shí)，雖然阿里稱(chēng)軟銀不會(huì )參與收購此次雅虎出售的股權，但hotashang認為軟銀是阿里忽視的一個(gè)對手。

　　根據新浪科技計算，阿里巴巴從雅虎回購股權前，雅虎持股42%、軟銀持股27.86%、馬云管理層持股30.14%，而阿里集團回購后，股份并不是直接由馬云和管理層持有，阿里集團總股本減少為原來(lái)的79%，相應的持股比例也隨之變化為雅虎持股26.58%、軟銀持股35.27%、馬云管理層持股 38.15%，其中軟銀持股比例與管理層已經(jīng)非常接近。

原文轉自：http://kjueaiud.com